Les soussignés :

- Monsieur..., CIN n°..., demeurant «Adresse», né le ...à ..., de nationalité ...
- Monsieur..., CIN n°..., demeurant «Adresse», né le ...à ..., de nationalité ...
- La Société «Dénomination», «Forme», au capital de ..., dont le siège est situé ..., immatriculée au RC de la ville de …….sous le n°..., représentée par M..., agissant en qualité de ...et disposant de tous pouvoirs aux fins des présentes.
Ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en nom collectif devant exister entre eux.

ARTICLE 1 - Forme

Il est formé entre les soussignés, une Société en nom collectif régie par le Dahir n° 1-97-49 (5 chaoual 1417) portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, (B.O. 1er mai 1997), les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement : «...» Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d’intérêt économique.

ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : .............
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination devra être immédiatement précédée ou suivie des mots «Société en nom collectif» ou des initiales «SNC».

ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social de la Société est fixé «Adresse du siège».
Si le transfert du siège peut être décidé par le gérant : Il peut être transféré dans tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve d’une ratification par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés, et par tout ailleurs, par décision collective des associés prise à la majorité des associés représentant plus de ....... parts sociales».
Si le transfert du siège ne peut être décidé que par la collectivité des associés :
Il ne pourra être transféré en tout autre endroit qu’à «l’unanimité, ou : à la majorité des associés représentant plus de ... parts sociales».

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à ..... années entières et consécutives commençant à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 – Apports
Les soussignés font à la société les apports suivants :
Apports en numéraire :
Monsieur...apporte à la Société, la somme de «montant en lettres»dirhams, «montant en chiffres» MAD.
Monsieur...apporte à la Société, la somme de «montant en lettres» dirhams, «montant en chiffres» MAD.
La Société ...apporte à la Société, la somme de «montant en lettres»dirhams, «montant en chiffres» MAD
. Soit au total ............MAD.
Cette somme de ... MAD a été intégralement versée dès avant ce jour à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Banque ..., ainsi que l’atteste un certificat de ladite banque en date du ... Sur cette somme de ... MAD, il a été versé dès avant ce jour sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Banque ..., ainsi que l’atteste un certificat de ladite banque en date du ..., la somme de ... MAD représentant ... % des apports de chacun des associés.
Le solde des apports, soit ...MAD sera versé par les associés ... jours après la demande qui leur en sera faite par lettre recommandée de la gérance.
A défaut de versement à l’expiration de ce délai, et sans préjudice de mesures d’exécution, les sommes appelées seront productives d’un intérêt au taux de ...% l’an.
Apport en nature :
- Apport d’un fonds de commerce
Aux termes d’un contrat d’apport en date du ...ci-annexé, M...a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la Société, de l’ensemble des éléments corporels et incorporels d’un fonds de commerce de «Nature du fonds» sis et exploité «Adresse du fonds »,
En rémunération de cet apport évalué à ... MAD M....se voit attribuer ... parts, d’un montant nominal chacune de ...MAD, intégralement libérées.
- Apports en nature divers
Monsieur... (ou la Société...) apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-après désignés :
«Description des biens apportés».
Ledit apport est estimé à la somme de ...MAD.
En rémunération de cet apport, il est attribué à M...(ou la Société...) apporteur, ... parts sociales d’un montant nominal chacune de ... MAD, intégralement libérées.
Récapitulation des apports
– Apports en numéraire : ... MAD,
– Apports en nature : ... MAD,
Total égal au capital social : ... MAD.

ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de ... MAD.
Il est divisé en ... parts sociales, d’une valeur nominale de ... MAD chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- M.... parts
- M.... parts
- La société .... parts
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : ...parts sociales.

ARTICLE 8 - Augmentation et Réduction du capital
1. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d’une décision collective des associés prise à la majorité des associés représentant plus de ... parts sociales».
Ces augmentations de capital peuvent être réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales existantes.
2. Le capital social peut également être réduit, pour quelque cause que ce soit, par décision collective des associés prise à la majorité des associés représentant plus de ... parts sociales».



ARTICLE 9 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

ARTICLE 10 - Indivisibilité des parts sociales
1. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l’un d’eux pour les représenter auprès de la Société. A défaut d’accord, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
Toutefois, chaque copropriétaire indivis doit recevoir tous les documents d’information prévus lors des convocations des assemblées générales ou des consultations écrites.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées et peut y participer. Cependant, l’usufruitier exerce seul le droit de vote pour les décisions collectives relatives à l’approbation des comptes de l’exercice et à l’affectation des résultats.
Le nu-propriétaire exerce seul le droit de vote pour toutes les autres décisions collectives.

ARTICLE 11 - Droits et obligations des associés

1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social, proportionnelle au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.
3. Les associés ont la qualité de commerçant et à l’égard des tiers sont indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales. Entre associés, les pertes sont supportées par chacun d’eux proportionnellement au nombre de parts.

ARTICLE 12 - Cession et transmissions des parts sociales

a- Cessions entre vifs
a1- Les parts sociales ne peuvent être cédées, même entre associés, qu’avec le consentement de tous les associés à l’unanimité.
Ce consentement intervient aux conditions prévues aux articles … à .. des présents statuts. Pour obtenir ce consentement, l’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ce projet doit indiquer l’identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés afin qu’elle délibère sur le projet de cession ou consulter par écrit les associés.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l’envoi de la lettre de convocation de l’assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l’assemblée ou le résultat de la consultation écrite doit être notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la cession n’est pas agréée, l’associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu’il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le délai d’un mois à compter de la notification de l’agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l’agrément des associés.
Cette procédure d’agrément s’applique à toutes les transmissions de parts sociales entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuits (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...).
a2 - Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession de parts est rendue opposable à la Société par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par la gérance d’une attestation de ce dépôt.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
b- Transmission par décès
b2- En cas de continuation de la Société avec les seuls associés survivants :
La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès. Elle continue entre les associés survivants seulement, à l’exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l’associé décédé.
Les parts sociales de l’associé décédé sont en conséquence annulées de plein droit. Cette annulation entraîne corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées. La valeur de ces parts est déterminée amiablement au jour du décès, ou à défaut d’accord, par expertise aux conditions des règles juridiques en vigueur .
La Société dispose d’un délai d’un mois à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l’expert pour rembourser les ayants droit.
Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
b3- En cas de continuation de la Société avec les associés survivants et le conjoint survivant et les héritiers de l’associé décédé :
La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès. Elle continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de l’agrément requis pour devenir associé.
Cet agrément s’applique à l’ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l’associé décédé. Il doit être donné à l’unanimité des associés survivants.
Les héritiers et le conjoint de l’associé décédé doivent, dans les trois mois du décès, justifier de leur qualité auprès de la Société dans le mois du décès. De son côté, la gérance peut toujours demander la production d’expéditions ou d’extraits d’actes notariés établissant ces qualités.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l’associé décédé.
La décision sur l’agrément doit intervenir dans le délai d’un mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces susvisés.
En cas de refus d’agrément ou si l’agrément n’est pas notifié dans le délai de d’un mois prévu ci-dessus, les parts sociales de l’associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, à moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n’aient été acquises à l’amiable soit par ceux-ci, soit par toute autre personne qu’ils auraient agréée.
La valeur des parts sociales est fixée à l’amiable au jour du décès ou à défaut d’accord par expertise aux conditions des règles juridiques en vigueur. Les frais d’expertise sont supportés par la Société. Lorsqu’elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l’associé décédé, la Société dispose d’un délai de d’un à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l’expert pour effectuer ce remboursement auprès des ayants droit.
b4- En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des forces de la succession. La Société doit être transformée, dans l’année du décès, en Société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires ; à défaut, la Société sera dissoute.
b5- Dissolution d’une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d’une personne morale associée est assimilée au décès d’un associé personne physique et donne lieu à l’application des dispositions ci-dessus.

ARTICLE 13 - Liquidation judiciaire - Interdiction ou Incapacité d’un associé
La liquidation judiciaire, le jugement arrêtant un plan de cession totale, l’interdiction d’exercer une profession commerciale ou l’incapacité frappant un associé ne mettent pas fin à la société.
La valeur des droits sociaux à rembourser à l’associé exclu sera déterminée conformément aux dispositions des règles juridiques en vigueur. Les parts sociales seront rachetées par la Société, qui réduira, le cas échéant, son capital en conséquence. Les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mêmes ou par des tiers agréés à l’unanimité.

TITRE III- GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 14- Gérance
14.1. Nomination des Gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou personne morale, associé ou tiers de la société. Lorsque une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que si elles étaient gérant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il dirige.
La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprès de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplaçant dans les mêmes conditions.
Eventuellement : Le(s) premier(s) gérant(s) est (sont) :....
Qui exercera (ou exerceront) leur mandat sans limitation de durée.
Si tous les associés sont Gérants :
Tous les associés sont désignés comme premiers Gérants de la Société, sans limitation de durée.
En cours de vie sociale, les Gérants seront nommés par décision unanime des associés.
14.2. Cessation des fonctions de gérant
-Révocation
- Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts , la révocation de l’un d’eux de ces fonctions ne peut être décidée qu’a l’unanimité des autres associés. Cette révocation entraine la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ces droits sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d’expert désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal , statuant en référé .
toute clause contraire est réputé non écrite.
- Si un ou plusieurs associés sont gérant et ne sont pas désignés par les statuts , chacun d’eux peut être révoqué de ces fonctions , dans les conditions prévues par les statuts ou à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non prise à l’unanimité.
- Démission
En cas de démission du gérant, celui-ci doit prévenir tous les associés, un mois à l’avance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Le Gérant démissionnaire, s’il est également associé, ne perd pas la qualité d’associé.
14.3. Pouvoirs de la gérance
1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants, s’ils sont plusieurs, engage la société par tous les actes entrant dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’opposition formée par l’un d’eux aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’ils en aient eu connaissance.
2.Dans les rapports avec la société et les associés, le gérant ou chacun des gérants ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise à la majorité des associés représentant plus de 2/3 des parts sociales : acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou à constituer, contracter des emprunts pour un montant supérieur à ... MAD.
En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux a le droit de s’opposer à une opération envisagée par l’un d’eux avant qu’elle soit conclue.
14.4. Obligation de non concurrence
Le gérant consacre tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant toute la durée de son mandat Il lui est formellement interdit de s’intéresser ou de participer de quelque manière que ce soit, y compris par personne interposée, à l’exploitation d’une autre entreprise commerciale ou industrielle.
17.5. Rémunération de la gérance Sur décision collective des associés prise à la majorité des associés représentant plus de 2/3 des parts sociales, le Gérant ou chacun des Gérants pourra avoir a droit à une rémunération dont les modalités sont fixées par ladite décision
Eventuellement : ……… Le Gérant ou chacun des Gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de représentation et de déplacement exposés pour l’exercice de ses fonctions.
ARTICLE 15 - Commissaires aux comptes

Les associés peuvent nommer par décision prise à la majorité des associés représentant plus de 2/3 des parts sociales un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.
Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant lorsqu’elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ce conformément à l’article 12 de la loi 5-96 du code de commerce.
Tout associé peut demander en justice la nomination d’un Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs missions et sont rémunérés conformément au barème professionnel du métier.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 16 - Nature des décisions collectives – Mode de consultation
Les décisions collectives ont pour objet l’approbation annuelle des comptes, l’autorisation des opérations excédant les pouvoirs des Gérants, la nomination et la révocation des Gérants, l’agrément des cessions de parts, les modifications du capital et toutes modifications directes ou indirectes des statuts.
Ces décisions résultent aux choix de la gérance, d’une assemblée générale ou d’une consultation écrite des associés. Cependant, la tenue d’une assemblée générale est obligatoire pour l’approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si l’un des associés le demande.

ARTICLE 17 - Assemblée générale

1. Les convocations à l’assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au dernier domicile connu des associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les lettres de convocation indiquent l’indication des jour, heure et lieu de la réunion ainsi que de son ordre du jour.
2. Une assemblée générale peut être convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des Gérants.
3. L’assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulièrement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
5. L’assemblée générale est présidée par le Gérant ou par l’associé auteur de la convocation. Le Président de l’assemblée peut être assisté d’un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les règlements en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
ARTICLE 18 - Consultation écrite

1. En cas de consultation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires à leur information ainsi qu’un bulletin leur permettant d’exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
2. Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de l’envoi de la consultation pour retourner ce bulletin à la Société par lettre recommandée. Le vote est exprimé par «oui» ou par «non». Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
3. La gérance établit et signe le procès-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés. Ce procès-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par le (ou l’un des) Gérant(s).

ARTICLE 19 - Majorité
Dans le cas où toutes les décisions sont prises à l’unanimité :
Toutes les décisions collectives sont prises à l’unanimité des associés.
Dans le cas où certaines décisions peuvent être adoptées à la majorité .
Sont prises à l’unanimité les décisions relatives :
à la révocation d’un gérant associé lorsque tous les associés sont gérants ou lorsque le gérant associé est statutaire ;
à la continuation de la société malgré la révocation de son gérant ;
aux cessions de parts des associés ; à la transformation de la société en société par actions simplifiée ;
à la continuation de la société malgré la faillite, l’interdiction d’exercer une profession commerciale, ou encore l’incapacité frappant l’un des associés.
Par ailleurs, toute décision ayant pour objet ou pour effet d’augmenter les engagements d’un associé ne peut être prise sans le consentement de celui-ci.
Les comptes annuels sont approuvés à la majorité de plus de ...des parts sociales
Toutes les décisions collectives dont les conditions d’adoption ne sont pas spécialement fixées par les présents statuts sont prises :
– lorsqu’elles ne modifient pas les statuts à la majorité de plus de ...des parts sociales ;
– lorsqu’elles modifient les statuts et notamment lorsqu’elles statuent sur la transformation de la Société en Société d’une autre forme à la majorité de plus de ...des parts sociales.

TITRE V- EXERCICE -COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET
REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 20 - Exercice social
L’exercice social commence le ...... et se termine le ......,
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu’au ......

ARTICLE 21 - Comptes sociaux
1. Il est dressé, à la clôture de chaque exercice et par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société et sur l’activité de celle-ci au cours de l’exercice écoulé.
2. Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.

ARTICLE 22 - Affectation et Répartition des résultats
Le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l’exercice. Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Toutefois, l’assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau, soit pour être portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s’imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement être distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte «report déficitaire» pour être imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés peuvent décider à l’unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes dans la proportion de leurs droits sociaux.

ARTICLE 23 - Comptes courants d’associés
Chaque associé peut, avec l’accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d’accord entre la gérance et le ou les associés prêteurs.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 24 - Dissolution
1. La Société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la Société, la gérance doit provoquer une décision des associés, prise à l’unanimité, à l’effet de décider s’il y a lieu de proroger la Société.
2. La Société peut être dissoute par anticipation par décision collective des associés prise à l’unanimité ou pour l’une des causes prévues aux présents statuts.
3. La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.
Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
4. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 25 - Liquidation
1. A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, et sous réserve de la réunion de toutes les parts en une seule main, la Société est en liquidation et sa dénomination sociale doit dès lors être suivie de la mention «Société en liquidation». Cette mention ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective prise à la majorité des associés représentant plus de ... des parts sociales», nomment parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent être nommés liquidateurs.
3. Le ou les Liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la Société et d’apurer son passif. Toutefois, la cession de l’actif est soumise aux restrictions légales ci-après :
– La cession globale de l’actif de la Société ou l’apport de cet actif à une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
– Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l’actif de la Société à une personne ayant eu la qualité d’associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du Tribunal de commerce, le Liquidateur dûment entendu.
– La cession de tout ou partie de l’actif de la Société au Liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liquidation, les associés sont réunis en assemblée générale pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et constater la clôture de la liquidation.
Les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des associés représentant plus de ...des parts sociales».
Dans le cas où l’assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation après apurement du passif est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.

TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 26 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 27 - Jouissance de la personnalité morale
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 28 - Actes accomplis au nom de la Société en formation
Les associés déclarent avoir eu connaissance des actes accomplis dès avant ce jour, pour le compte de la Société en formation par «Nom de l’associé», tels que ces actes sont mentionnés dans l’état ci-annexé, avec l’indication des engagements qui en sont la conséquence.
La signature des présents statuts emportera reprise de plein droit de ces engagements par la Société dès son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Au surplus, «Nom de l’associé» est expressément autorisé(e) à passer et souscrire pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants, entrant dans l’objet social et conformes à l’intérêt social :
- Frais de constitution
- Frais d’études de business plan
- Autres frais de démarrage
Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la Société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 29 - Enregistrement
Le présent acte sera enregistré dans le délai d’un mois à compter de sa date.

ARTICLE 30 - Publicité et pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes statuts pour accomplir les formalités prescrites par la loi